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Muitos viram o mal e ousaram detê-lo. Em 1943, o oficial alemão ferido coronel Claus von Stauffenberg (Tom Cruise) regressa a casa de uma comissão em África, para servir no Ministério da Defesa em Berlim. Aí, uma cabala secreta de oficiais, dirigentes cívicos e ex-militares introdu-lo num plano secreto, não só para assumir o controlo do governo alemão, mas também para matar o ditador alemão Adolf Hitler. Com os Aliados cada vez mais próximos de Berlim, von Stauffenberg e os seus co-conspiradores têm de agir ousadamente sem serem descobertos e arriscam a vida pela possibilidade de libertar a Alemanha do jugo do domínio Nazi.