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Em plena Guerra do Vietname, Gene Ryack (Mel Gibson) trabalha como piloto para a Air America, a companhia aérea da CIA, transportando abastecimentos, armas, drogas e pessoas. Gene tem como plano ficar o tempo suficiente neste trabalho para conseguir uma reforma sossegada. Contudo, os seus planos vão por água abaixo quando lhe é imposta a companhia de um novo piloto, Billy Covington (Robert Downey Jr.), um jovem rebelde que acaba de perder a sua licença de voo nos Estados Unidos.